本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ✿，并对其内容的真实性ღ✿、准确性和完整性承担个别及连带责任ღ✿。

　　（一）关于公司拟参与竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%股权的关联交易议案

　　会议同意ღ✿，公司以挂牌底价79061.57289万元公开竞买控股股东西部矿业集团有限公司持有青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%的股权ღ✿，并将该议案提请2023年第二次临时股东大会审议批准（详见临时公告2023-030号）ღ✿。

　　1. 本次公司参与竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%股权龙8国际ღ✿，进一步布局碳酸锂的下游磷酸铁锂行业ღ✿，逐步形成从盐湖锂资源开发到电池正极材料生产的完整产业链ღ✿，进而融入青海省加快建设世界级盐湖产业基地ღ✿、加快打造国家清洁能源产业高地建设的战略ღ✿，符合公司做实做强盐湖产业的发展战略ღ✿，形成公司新的利润增长点ღ✿；

　　2. 上述关联交易事项的交易定价遵循了市场化原则和公允性原则ღ✿，上市公司和非关联股东的利益未受损害ღ✿；

　　3. 本议案的审议和表决程序合法ღ✿，关联董事回避表决ღ✿，符合有关法律龙8国际ღ✿、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定ღ✿。

　　会议同意ღ✿，公司在2023年6月30日召开2023年第二次临时股东大会ღ✿，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告2023-031号）ღ✿。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ✿，并对其内容的真实性ღ✿、准确性和完整性承担个别及连带责任ღ✿。

　　●公司拟以79,061.57289万元挂牌底价参与竞买控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）所持青海泰丰先行锂能科技有限公司（下称“泰丰先行”）6.29%股权ღ✿。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计3次ღ✿，金额为81,305.54万元ღ✿。

　　●由于本次交易尚需公司股东大会审议ღ✿，并通过公开摘牌受让方式进行ღ✿，能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股权存在不确定性ღ✿。

　　为优化公司产业结构ღ✿，丰富资源品种ღ✿，布局新能源行业ღ✿，融入青海省“四地”建设ღ✿，积极参与世界盐湖产业基地建设ღ✿，打造新的利润增长点ღ✿，公司拟通过青海省产权交易市场参与竞买控股股西矿集团所持泰丰先行6.29%股权（对应注册资本4,665.9637万元）ღ✿。

　　根据北京中同华资产评估有限公司以2022年7月31日为评估基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2022]第022307号）龙8国际ღ✿，泰丰先行全部权益价值为1,381,020万元ღ✿，按照实缴出资比例计算ღ✿，西矿集团持有的泰丰先行6.29%股权对应的权益价值为87,846.1921万元ღ✿。根据挂牌公告ღ✿，西矿集团持有泰丰先行6.29%股权的挂牌底价为79,061.57289万元ღ✿，本次公司拟以79,061.57289万元的价格公开竞买西矿集团持有泰丰先行6.29%的股权ღ✿。

　　西矿集团持有公司30.45%的股权ღ✿，为公司控股股东ღ✿。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定ღ✿，如本次竞买成功ღ✿，则构成关联交易ღ✿，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组ღ✿。

　　至本次关联交易为止ღ✿，过去12个月内公司与控股股东西矿集团购买或者出售资产相关的关联交易高于3000万元ღ✿，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上ღ✿，本事项尚需提交公司股东大会审议ღ✿。

　　经营范围ღ✿：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外ღ✿，涉及资质证和许可证经营的除外）ღ✿；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品ღ✿；经营进出口代理业务ღ✿；商品贸易（涉及许可证经营的除外）

　　1. 交易标的名称和类别ღ✿：本次交易标的为西矿集团持有的泰丰先行6.29%股权ღ✿，交易类别为向关联人购买资产ღ✿。

　　本次交易标的产权清晰ღ✿，不存在抵押ღ✿、质押及其他任何限制转让的情况ღ✿，不涉及诉讼ღ✿、仲裁事项或查封股票理财者网ღ✿、冻结等司法措施ღ✿，以及不存在妨碍权属转移的其他情况ღ✿。

　　3. 泰丰先行部分股东现未明确表示放弃优先购买权ღ✿。在同等条件下ღ✿，泰丰先行现股东享有优先购买权ღ✿。如未在规定时间内参加报名的ღ✿，则视为放弃优先购买权ღ✿。

　　4. 西矿集团于2020年通过增资50,000万元持有泰丰先行6.29%股权ღ✿，对应注册资本4,665.9637万元ღ✿，该出资已全部实缴到位ღ✿。

　　经营范围ღ✿：一般项目ღ✿：新兴能源技术研发ღ✿；电子专用材料研发ღ✿；电子专用材料制造ღ✿；电子专用材料销售ღ✿；电池销售ღ✿；电池制造ღ✿；工程和技术研究和试验发展ღ✿；储能技术服务ღ✿；货物进出口ღ✿；技术进出口ღ✿；（除依法须经批准的项目外ღ✿，凭营业执照依法自主开展经营活动）ღ✿。许可项目ღ✿：供电业务ღ✿；移动式压力容器/气瓶充装ღ✿；自来水生产与供应（依法须经批准的项目ღ✿，经相关部门批准后方可开展经营活动ღ✿，具体经营项目以审批结果为准）ღ✿。

　　泰丰先行为锂电池材料生产企业ღ✿，已形成磷酸铁锂材料ღ✿、三元正极材料ღ✿、电池隔膜ღ✿、盐湖锂资源开发ღ✿、碳酸锂生产等锂电池产业链ღ✿；同时泰丰先行通过子公司青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“东台锂资源”）间接持有格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿ღ✿。泰丰先行在青海省西宁市南川工业园区生产加工锂离子电池材料ღ✿，包括18.5万吨/年磷酸铁锂（原有2.5万吨/年磷酸铁锂ღ✿、新建一期16万吨/年磷酸铁锂项目已于2023年5月投料试生产）ღ✿、1万吨/年钴酸锂ღ✿、8000吨/年三元正极材料及4.2亿平方米/年隔膜ღ✿。另外在现有产能基础上ღ✿，泰丰先行规划二期建设14万吨/年磷酸铁锂项目ღ✿。

　　泰丰先行通过二级子公司东台锂资源持有格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿ღ✿，该采矿权资源储量大ღ✿，是中国锂ღ✿、硼ღ✿、钾等矿产资源综合性超大型卤水矿床ღ✿。根据东台吉乃尔盐湖储量核实报告ღ✿，截止2018年7月31日ღ✿，LiCl保有孔隙度资源储量总计为210.06万吨ღ✿，给水度资源储量总计为91.05万吨ღ✿，平均品位为2,927.58mg/lღ✿；B2O3保有孔隙度资源储量总计为129.82万吨ღ✿，给水度资源储量总计为56.03万吨ღ✿，平均品位为1,806.05mg/lღ✿；KCl保有孔隙度资源储量总计为1,264.72万吨ღ✿，给水度资源储量总计为553.39万吨ღ✿，平均品位为1.42%ღ✿。

　　有效期限ღ✿：2年ღ✿，自2020年11月15日至2022年11月15日（东台锂资源已向自然资源部提交采矿权申请延续的相关资料并取得受理通知单）

　　截止评估基准日2022年7月31日ღ✿，泰丰先行直接对外投资8家子公司ღ✿，其中3家全资子公司ღ✿，4家控股子公司ღ✿，1家参股子公司ღ✿。

　　根据北京中同华资产评估有限公司以2022年7月31日为评估基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2022]第022307号）ღ✿，泰丰先行全部权益价值为1,381,020万元ღ✿，按照实缴出资比例计算ღ✿，交易标的对应的权益价值为87,846.1921万元ღ✿。

　　本次评估采用收益法及市场法股票理财者网ღ✿，收益法评估的泰丰先行全部权益价值为1,381,020万元ღ✿，市场法评估的泰丰先行全部权益价值为1,368,800万元ღ✿，经比较分析ღ✿，认为收益法评估结果充分体现了被评估单位的获利能力ღ✿，全面ღ✿、合理地反映了被评估单位的股东全部权益价值ღ✿。

　　本次选用收益法结果作为最终评估结论（按照实缴出资比例计算ღ✿，交易标的对应的权益价值为87,846.1921万元）ღ✿。

　　根据挂牌公告ღ✿，西矿集团持有泰丰先行6.29%股权的挂牌底价为79,061.57289万元ღ✿，本次公司拟以79,061.57289万元的价格公开竞买西矿集团持有泰丰先行6.29%的股权ღ✿。

　　根据北京中同华资产评估有限公司以2022年7月31日为评估基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2022]第022307号）ღ✿，采用收益法评估的评估结果作为报告最终评估结果ღ✿。通过综合分析被评估单位的历史经营业绩龙8国际ღ✿、自身竞争优劣势ღ✿、发展规划和行业发展趋势等因素ღ✿，对企业未来收益进行预测ღ✿，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果ღ✿，同时充分体现了被评估单位的获利能力ღ✿，全面ღ✿、合理地反映了被评估单位的股东全部权益价值ღ✿。股东全部权益评估价值高于账面价值ღ✿，反映了泰丰先行持有的资产具备很强的盈利能力ღ✿。

　　另外ღ✿，转让标的挂牌价格较评估价值低8,784.61921万元ღ✿，且评估基准日至交割日转让标的对应的收益归受让方享有ღ✿。按照泰丰先行2022年7月31日基准日ღ✿、2022年12月31日经审计财务数据计算ღ✿，仅2022年7月31日-2022年12月31日期间转让标的对应的收益约为ღ✿：（324,203.03万元-179,089.90万元）×6.29%=9,122.48万元ღ✿。上述两项合计达17,907.1万元ღ✿，因此ღ✿，公司以底价参与竞买风险小ღ✿，收益空间较大ღ✿。

　　本次西矿集团公开挂牌转让持有泰丰先行的6.29%股权ღ✿，对所有意向受让方的条件一致ღ✿，不向任何特定投资者做出收益承诺和回购条款ღ✿。

　　1. 挂牌转让标的ღ✿：西矿集团持有泰丰先行6.29%股权（对应泰丰先行注册资本4,665.9637万元）

　　因本次交易涉及竞拍ღ✿，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照青海省产权交易市场相关公开交易规则参与报价确定ღ✿，公司将按照挂牌底价参与竞买龙8国际ღ✿，若公司竞拍成功ღ✿，公司将与西矿集团签署相关协议ღ✿，并按照协议约定履行支付股权收购价款义务ღ✿。

　　为响应青海省高质量发展“四地”建设重大战略ღ✿，积极参与青海世界级盐湖产业基地建设ღ✿，近年来ღ✿，公司已加快布局盐湖产业ღ✿，收购青海西部镁业有限公司91.4%股权ღ✿、东台锂资源27%股权ღ✿，旗下拥有青海格尔木团结湖镁盐矿采矿权ღ✿、格尔木东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿采矿权ღ✿。本次通过竞买东台锂资源控股股东泰丰先行的部分股权ღ✿，进一步布局碳酸锂的下游磷酸铁锂行业ღ✿，逐步形成从盐湖锂资源开发到电池正极材料生产的完整产业链ღ✿，进而融入青海省加快打造国家清洁能源产业高地建设的战略ღ✿。公司参与竞买泰丰先行股权ღ✿，符合公司做实做强盐湖产业的发展战略ღ✿。

　　泰丰先行2020年-2022年净利润分别为10,433.73万元ღ✿、86,563.89万元ღ✿、432,464.75万元ღ✿，2021年利润增长率为729.65%ღ✿，2022年利润增长率为399.59%ღ✿，根据泰丰先行目前经营状况分析ღ✿，泰丰先行近年来利润率较高ღ✿，资产负债率低ღ✿，经营状况良好ღ✿，投入产出比高ღ✿，产业规模ღ✿、营业收入能力ღ✿、利润水平持续增长ღ✿。在新能源电池产业中为国内知名的原料供应方ღ✿，泰丰先行及其子公司目前获得电池正极材料ღ✿、盐湖提锂技术等相关授权专利87项ღ✿，产品研发走在行业前列ღ✿；拥有三个生产正极材料与湿法隔膜的基地ღ✿，一个生产碳酸锂和钾肥生产基地ღ✿，拥有国内先进的盐湖提锂技术ღ✿；其研发ღ✿、产品ღ✿、工艺ღ✿、销售渠道成熟ღ✿，将为公司带来良好的投资收益ღ✿。

　　本次参与竞买完成后ღ✿，公司可进一步优化产业结构ღ✿，丰富资源品种ღ✿，布局新能源行业ღ✿，融入青海省产业四地建设ღ✿，积极参与打造世界盐湖产业基地ღ✿，打造公司新的利润增长点ღ✿。

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定ღ✿，公司召开了第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟参与竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%股权的关联交易议案》ღ✿，会议应出席董事7人ღ✿，实际出席董事7人ღ✿，会议有效表决票数7票ღ✿，关联董事康岩勇回避表决ღ✿，其他非关联董事参与表决ღ✿，表决结果ღ✿：同意6票ღ✿，反对0票ღ✿，弃权0票ღ✿。

　　1. 本次公司参与竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能科技有限公司6.29%股权ღ✿，进一步布局碳酸锂的下游磷酸铁锂行业ღ✿，逐步形成从盐湖锂资源开发到电池正极材料生产的完整产业链ღ✿，进而融入青海省加快建设世界级盐湖产业基地ღ✿、加快打造国家清洁能源产业高地建设的战略ღ✿，符合公司做实做强盐湖产业的发展战略ღ✿，形成公司新的利润增长点ღ✿；

　　2. 上述关联交易事项的交易定价遵循了市场化原则和公允性原则ღ✿，上市公司和非关联股东的利益未受损害ღ✿；

　　3. 本议案的审议和表决程序合法ღ✿，关联董事回避表决ღ✿，符合有关法律ღ✿、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定ღ✿。

　　本次关联交易事项符合公司发展战略ღ✿，通过向新能源产业下游延伸ღ✿，进一步优化了产业结构ღ✿，响应青海省产业四地建设ღ✿，积极参与打造世界盐湖产业基地ღ✿，为公司提供新的利润增长点股票理财者网ღ✿。关联交易遵循了公平ღ✿、公正的原则ღ✿，符合相关法律ღ✿、法规及公司《关联交易管理办法》的规定ღ✿。

　　由于本次交易尚需公司股东大会审议ღ✿，并通过公开摘牌受让方式进行ღ✿，能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股权存在不确定性ღ✿。

　　公司2023年年初至本次关联交易与西矿集团累计已发生的各类关联交易的总金额为8,827.08元ღ✿。

　　本次交易前12个月内ღ✿，公司与同一关联人发生关联交易累计金额为81,305.54万元ღ✿。具体情况如下ღ✿：

　　1. 公司于2022年10月21日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于将阳光电商平台相关资产转让给控股股东西部矿业集团有限公司之控股子公司的关联交易议案》ღ✿。公司购买的阳光电商平台相关资产以478.46万元转让给控股股东西矿集团之控股子公司青海宝矿工程咨询有限公司ღ✿，由青海宝矿工程咨询有限公司统筹运行管理ღ✿，该转让已完成ღ✿。

　　2. 公司于2022年11月24日召开第七届董事会第二十一次会议及12月12日召开2022年第三次临时股东大会通过了《关于控股子公司西部矿业集团财务有限公司未分配利润转增注册资本的关联交易议案》股票理财者网ღ✿。公司及公司控股股东西矿集团以西部矿业集团财务有限公司未分配利润12亿元向其同比例进行增资ღ✿。上述事项已完成工商变更登记手续ღ✿。

　　3. 公司于2023年1月18日召开第七届董事会第二十二次会议通过了《关于公司全资子公司青海铜业有限责任公司受让控股股东所持青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权的关联交易议案》ღ✿。公司全资子公司青海铜业以2022年7月31日为基准日确认的青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权对应的评估价值8,827.08万元ღ✿，受让公司控股股东西矿集团持有的青海西矿同鑫化工有限公司67.69%股权ღ✿。上述事项已完成工商变更登记手续ღ✿。

　　（三）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会对第七届董事会第二十五次会议关联交易议案的审核意见

　　（四）西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告（中同华评报字[2022]第022307号）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ✿、误导性陈述或者重大遗漏ღ✿，并对其内容的真实性ღ✿、准确性和完整性承担个别及连带责任ღ✿。

　　采用上海证券交易所网络投票系统ღ✿，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段ღ✿，即9:15-9:25,9:30-11:30ღ✿，13:00-15:00ღ✿；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00ღ✿。

　　涉及融资融券ღ✿、转融通业务ღ✿、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票ღ✿，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行ღ✿。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的ღ✿，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票ღ✿，也可以登陆互联网投票平台（网址ღ✿：进行投票ღ✿。首次登陆互联网投票平台进行投票的ღ✿，投资者需要完成股东身份认证ღ✿。具体操作请见互联网投票平台网站说明ღ✿。

　　持有多个股东账户的股东ღ✿，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和ღ✿。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的ღ✿，可以通过其任一股东账户参加ღ✿。投票后ღ✿，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票ღ✿。

　　持有多个股东账户的股东ღ✿，通过多个股东账户重复进行表决的ღ✿，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见ღ✿，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准ღ✿。

　　(三) 同一表决权通过现场ღ✿、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的ღ✿，以第一次投票结果为准ღ✿。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）ღ✿，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决ღ✿。该代理人不必是公司股东ღ✿。

　　（1）个人股东持本人身份证及复印件股票理财者网ღ✿、《自然人证券账户卡》及复印件ღ✿、有效股权登记证明及复印件办理登记ღ✿；

　　（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）ღ✿、《机构证券账户卡》及复印件ღ✿、法定代表人授权委托书ღ✿、本人身份证及复印件办理登记ღ✿；

　　（3）委托代理人持本人身份证及复印件ღ✿、授权委托书（见附件）ღ✿、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）ღ✿、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记ღ✿；

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月30日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会ღ✿，并代为行使表决权ღ✿。

　　委托人应当在委托书中“同意”ღ✿、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”ღ✿，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的股票理财者网ღ✿，受托人有权按自己的意愿进行表决ღ✿。龙8国际龙8国际ღ✿！龙8龙国际long8龙8游戏ღ✿，龙8官网ღ✿。龙八国际娱乐官网appღ✿，龙8国际